Masz prawo nas wypróbować >>>

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub interesem spółki

W wyroku z 24 lipca 2014 roku o sygn. akt II CSK 627/13 Sąd Najwyższy rozstrzygnął sprawę dotyczącą odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 293 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: K.s.h.), zgodnie z którym:

„Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.”.

Sąd Najwyższy przyjął, że odpowiedzialność na podstawie art. 293 § 1 K.s.h. powstaje w przypadku zawinionych działań członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokonanych z przekroczeniem granic ryzyka gospodarczego, które są sprzeczne z interesem spółki i naruszają ogólny nakaz określony w art. 201 K.s.h. (prowadzenie spraw spółki i reprezentacja spółki).

Tym samym, członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za skutki swoich decyzji gospodarczych.

Przy podejmowaniu decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien się kierować wyłącznie jej interesem.

Odwołując się do treści art. 211 § 1 K.s.h., zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, Sąd Najwyższy stwierdził że pojęcie „interesów konkurencyjnych” należy interpretować szeroko oraz rozumieć pod nim cyt.: „nie tylko wykonywanie pracy lub usług na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną, ale także takie zachowania członka zarządu, które mogą niekorzystnie wpływać na sytuację majątkową spółki – ułatwianie takiemu podmiotowi prowadzenia działalności gospodarczej, doradzanie, dostarczanie towarów, udzielanie kredytów, przekazywanie informacji o kontrahentach spółki czy metodach produkcji, a więc dokonanie czynności na rzecz innego podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną.”.

Pod pojęciem „interesu konkurencyjnego” należy rozumieć również zawarcie przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z podmiotem konkurencyjnym pozornej umowy o świadczenie usług.

Sąd Najwyższy podkreślił, że treść art. 296 K.s.h. wyklucza powołanie się przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na uchwałę wspólników udzielającą mu absolutorium w sytuacji wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 § 1 K.s.h.

Zdaniem Sądu Najwyższego członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w określonych sytuacjach może skutecznie powoływać się na instytucję nadużycia prawa podmiotowego (art. 5 Kodeksu cywilnego w związku z art. 2 K.s.h. i art. 1 § 1 K.s.h.) przez wspólnika większościowego, który głosował za udzieleniem absolutorium, a następnie wniósł powództwo o naprawienie szkody na podstawie art. 295 § 1 K.s.h.

Sąd Najwyższy słusznie zauważa jednak, że nieujawnienie przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wszystkich faktów i dokumentów dotyczących działalności zarządu spółki oznacza, że nie może on skutecznie podnieść zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przez wspólnika większościowego, który głosował za udzieleniem absolutorium, a następnie wniósł powództwo na podstawie art. 295 § 1 K.s.h.


Blog Prawniczy