Kapitał zakładowy spółki z o.o.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. jest jednym z kluczowych elementów umowy spółki oraz stanowi podstawę jej funkcjonowania. Stanowi sumę wkładów wszystkich wspólników spółki. Wysokość kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest ustalana w umowie spółki.

Czym jest kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Kapitał zakładowy jest elementem majątku spółki. Jest tworzony poprzez wkłady pieniężne i niepieniężne wnoszone przez wspólników.

Pojęcie kapitału zakładowego dotyczy nie tylko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale funkcjonuje również w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej oraz spółki akcyjnej. W prostej spółce akcyjnej pojawia się instytucja kapitału akcyjnego, która istotnie różni się od kapitału zakładowego, jaki występuje w pozostałych spółkach kapitałowych.

Oprócz obowiązkowego kapitału zakładowego, możliwe jest stworzenie w spółce również innych kapitałów np. kapitału zapasowego. Kapitał zapasowy tworzy się np. z nadwyżki ceny z tytułu objęcia udziału w wartości wyższej niż nominalna albo z niepodzielonych zysków spółki. Służy on przede wszystkim pokryciu ewentualnych strat bilansowych powstałych w związku z działalnością spółki lub realizowania innych celów spółki. Umowa spółki może nawet przewidywać, że wypracowany zysk lub jego określona część będzie zawsze przekazywana na kapitał zapasowy.

Wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Minimalna wartość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5000 złotych. Dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. W przypadku gdy udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Obecnie minimalny kapitał zakładowy nie zawsze będzie wystarczył na rozpoczęcie działalności przez spółkę.  Zobowiązania spółki na starcie działalności mogą być wyższe niż wygenerowane przychody. Wspólnicy mogą zatem pomyśleć, aby od początku ustalić wyższy kapitał zakładowy. Warto mieć wysoki kapitał zakładowy również jeżeli zależy nam na budowaniu wiarygodności podmiotu w obrocie.

Ustawa nie określa górnej granicy wysokości kapitału zakładowego. Trzeba jednak pamiętać, że w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Kontynuacja artykułu pod formularzem. ↓

Wniesienie kapitału zakładowego

Wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego jest czynnością niezbędną do założenia spółki z o.o. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje zobowiązanie wspólników do wniesienia wkładów.

Kapitał zakładowy zostaje pokryty przez wspólników w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Jeśli wkłady są pieniężne, ich wniesienie następuje poprzez wpłacenie gotówki do kasy spółki lub dokonanie przelewu na rachunek bankowy spółki. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Wniesienie do spółki wkładów niepieniężnych (tzw. aportu) wiąże się z przeniesieniem ich własności na spółkę. Przedmiotem wkładów niepieniężnych mogą być prawa, które są zbywalne, przydatne dla spółki oraz możliwe do wyceny (tj. np. prawo własności, prawo użytkowania wieczystego, papiery wartościowe, majątkowe prawa autorskie). Wkładem niepieniężnym może być nieruchomość. Trzeba pamiętać, aby przeniesienie własności aportu następowało w odpowiedniej formie.

Jeżeli wartość wkładów wniesionych przez wspólników przewyższa wartość nominalną obejmowanych udziałów, nadwyżka wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów przekazywana jest na kapitał zapasowy.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzonej przez Internet (w portalu S24) kapitał zakładowy musi zostać pokryty wkładami pieniężnymi i nie ma możliwości pokrycia kapitału zakładowego spółki w drodze aportu.

Wkłady na kapitał zakładowy spółki z o.o. muszą zostać wniesione w całości do spółki przed złożeniem wniosku o rejestrację do Krajowym Rejestrze Sądowym. Do wniosku rejestrowego załącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników, co oznacza, że kapitał został pokryty.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmianę umowy spółki lub na mocy jej dotychczasowych postanowień.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Utworzenie nowych udziałów umożliwia włączenie do spółki nowych wspólników przy jednoczesnym pozyskaniu kapitału.

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, wystarczające jest podjęcie uchwały wspólników w zwykłej formie i nie stanowi to zmiany umowy spółki. Jeżeli umowa spółki nie przewidywała uproszczonego podwyższenia kapitału zakładowego, wówczas jego modyfikacja wymaga zmiany umowy spółki w drodze uchwały zaprotokołowanej przez notariusza.

Oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Co do zasady podwyższony kapitał zakładowy może być pokryty zarówno wkładami pieniężnymi, jak i niepieniężnymi. Jednakże w przypadku spółek funkcjonujących w ramach systemu S24 podwyższenie kapitału zakładowego może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi i zawsze wymaga zmiany umowy spółki w drodze uchwały przy wykorzystaniu odpowiedniego wzorca udostępnionego w systemie. Alternatywą jest dokonanie zmiany umowy takiej spółki w formie aktu notarialnego, ale wówczas tracimy możliwość dokonywania dalszych zmian w systemie S24.

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej w sprawach z zakresu spółek handlowych, zadzwoń pod numer 61 852 26 10 lub napisz e-mail na adres jj@jarzpartner.pl i umów się na pierwszą konsultację w Kancelarii Prawnej Jarzyński & Wspólnicy.