Sąd Najwyższy w dniu 11 lutego 2016 roku w sprawie o sygn. akt V CSK 344/15 oraz następnie w dniu 28 kwietnia 2016 roku w postępowaniu o sygn. akt V CSK 524/15 wydał dwa wyroki dotyczące sukcesji materialnoprawnej a procesowej spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej.
W obu przypadkach Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, iż dokonanie podziału przez wydzielenie spółki, która jest stroną toczącego się procesu, nie powoduje z mocy prawa wstąpienia w jej miejsce spółki przejmującej.
W tezie orzeczenia z 28 kwietnia 2016 roku czytamy:
„Artykuł 531 § 1 k.s.h. reguluje tylko sukcesję materialnoprawną, podczas gdy sukcesja procesowa spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej, jako rezultat tej sukcesji materialnoprawnej, wchodzi w rachubę na warunkach określonych w art. 192 pkt 3 k.p.c.”.
Do momentu wydania omawianych wyroków występowały rozbieżności w doktrynie.
Według pierwszego poglądu podział przez wydzielenie spółki będącej stroną procesu pociąga za sobą zarówno sukcesję materialnoprawną, jak i procesową. Zgodnie z drugim stanowiskiem art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych odnosi się jedynie do sukcesji materialnoprawnej. Z kolei sukcesja procesowa w tym wypadku może mieć miejsce tylko na zasadach określonych w art. 192 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego (dalej jako: K.p.c.).
Sąd Najwyższy w obu omawianych orzeczeniach przychylił się do drugiego stanowiska.
W ocenie Sądu Najwyższego czynnikiem decydującym przy określaniu następstwa procesowego jest to, czy przy wydzieleniu spółki nastąpiła utrata bytu prawnego przez stronę procesową mającą być poprzednikiem prawnym (mortis causa), czy też nie wiąże się ono z utratą bytu przez tę stronę (inter vivos).
W przypadku następstwa prawnego mortis causa, musi ono ze swojej istoty powodować automatyczne następstwo procesowe. Jeśli bowiem strona procesowa mająca być poprzednikiem prawnym, traci swój byt prawny, wówczas postępowanie nie może być już kontynuowane z jej udziałem, co sprawia, iż konieczne jest, aby toczyło się z udziałem osoby trzeciej mającej być następcą prawnym.
Z kolei, gdy mamy do czynienia z następstwem prawnym inter vivos, fakt podziału spółki przez wydzielenie, pozostaje bez wpływu na przebieg postępowania. W takim przypadku następstwo procesowe możliwe jest wyłącznie na zasadach określonych w art. 192 pkt 3 K.p.c. i wymaga zgody strony przeciwnej.
Zgodnie z prezentowanymi orzeczeniami Sądu Najwyższego, należy przyjąć, iż w przypadku podziału spółki poprzez wydzielenie, następuje wyłącznie skutek sukcesji materialnoprawnej. Dla wywołania sukcesji procesowej niezbędne jest spełnienie warunków określonych w art. 192 pkt 3 K.p.c.
